¿Caducan las LLC?

Las Limited Liability Companies (LLC) son una de las formas más populares de organizar un negocio en los Estados Unidos. Sin embargo, al igual que cualquier otra entidad legal, las LLC también tienen una fecha de vencimiento. ¿Caducan las LLC? Esta es una pregunta frecuente que surge entre los emprendedores y empresarios que han optado por este tipo de estructura para su empresa. En este artículo, exploraremos en detalle si las LLC pueden caducar y qué implicaciones tiene esto para los propietarios de estas entidades. Sigue leyendo para descubrir todo lo que necesitas saber sobre este tema.

Cada estado tiene sus propias leyes con respecto a la formación de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) y las circunstancias bajo las cuales se termina. Las leyes estatales de LLC varían un poco, pero generalmente una LLC existe a perpetuidad a menos que sus propietarios la disuelvan o la disuelvan involuntariamente según lo exige la ley. Algunos estados permiten a los propietarios de LLC establecer una fecha de vencimiento al formar la LLC.

Planificación del funcionamiento de la LLC.

Una LLC se forma cuando sus propietarios, comúnmente conocidos como miembros, presentan el documento de formación requerido ante una agencia gubernamental. La mayoría de los estados se refieren al documento organizacional como los Artículos de Asociación. La información mínima requerida para los estatutos está determinada por la ley estatal. Algunos estados, como Arizona, permiten a los miembros de la LLC establecer una fecha en los artículos de constitución en la que expirará la LLC. Alternativamente, los miembros pueden aprovechar la ocurrencia de un evento específico, como la partida de un miembro, para rescindir la LLC. Si no se especifica ninguna fecha de vencimiento o evento, se supone que la LLC existe a perpetuidad.

Caducidad por disolución voluntaria

Una LLC termina cuando los miembros actúan voluntariamente para terminar la existencia de la LLC de acuerdo con los requisitos legales de su estado, que pueden variar significativamente. Por ejemplo, en California, una LLC deja de existir si los miembros acuerdan por unanimidad presentar un certificado de terminación. Una vez que se presenta el certificado, se cancela el registro de la LLC y se terminan todos sus poderes, derechos y privilegios. La ley de Nevada requiere la presentación de un certificado de disolución para que una LLC pueda terminar; Sin embargo, los artículos de incorporación no se pueden presentar hasta que todas las deudas y obligaciones de la LLC se hayan pagado adecuadamente y los activos restantes se hayan distribuido a los miembros. En Michigan, se puede presentar un certificado de disolución con el consentimiento unánime de los miembros, pero dentro de los 60 días posteriores a la presentación del certificado, la LLC debe solicitar un certificado de liquidación de impuestos a la División de Liquidación de Impuestos de Michigan.

Caducidad por disolución involuntaria

Como condición para mantener una buena reputación ante el estado, una LLC debe cumplir con la ley estatal de LLC, en particular todos los requisitos de informes regulares y pago de tarifas. El incumplimiento de la ley puede poner en peligro la existencia de la LLC si la sanción por incumplimiento es la disolución involuntaria de la LLC por parte del estado, comúnmente conocida como disolución administrativa. Como ejemplo, la ley de LLC de Florida enumera los siguientes motivos de disolución administrativa: no presentar oportunamente el informe anual o no pagar la tarifa de informe; no notificar al estado dentro de los 30 días de un cambio en la información de su agente registrado o no tener un agente registrado; y no hubo respuesta oportuna a las solicitudes formales del gobierno.

Reintegro tras disolución involuntaria

Según la ley estatal, una LLC que ha sido disuelta administrativamente generalmente puede solicitar su reinstalación. Sin embargo, las condiciones para el reintegro varían. Por ejemplo, Utah da un plazo de dos años a partir de la fecha de disolución para presentar una petición de reinstalación. Arizona limita el período de reinstalación a seis meses a partir de la fecha efectiva de terminación. En ambos casos, se debe presentar una solicitud por escrito al estado junto con las tarifas y sanciones aplicables.

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¿Caducan las LLC?

Cada estado tiene sus propias leyes con respecto a la creación de una compañía de responsabilidad limitada, o LLC, y las circunstancias bajo las cuales expira. Las leyes estatales de las LLC varían un poco pero, en general, una LLC existe en perpetuidad a menos que sea disuelta por sus propietarios o disuelta involuntariamente como lo exige la ley. En algunos estados, los propietarios de las LLC pueden especificar una fecha de caducidad para la LLC cuando se crea.

Planificación de la Caducidad de la LLC

Una LLC entra en existencia cuando sus propietarios, comúnmente conocidos como miembros, presentan el documento de organización requerido ante una agencia estatal. La mayoría de los estados se refieren al documento de organización como los estatutos de organización. La información mínima requerida para los estatutos de organización es determinada por la ley estatal. Algunos estados, como Arizona, permiten a los miembros de la LLC especificar en los estatutos de organización una fecha en la que la LLC caducará. Como alternativa, los miembros pueden utilizar la ocurrencia de un evento específico, como la retirada de un miembro, como la fecha de caducidad de la LLC. Si no se especifica una fecha de caducidad o evento, se presume que la existencia de la LLC es perpetua.

Caducidad por Disolución Voluntaria

Una LLC caducará cuando los miembros actúen voluntariamente para terminar la existencia de la LLC de acuerdo con los requisitos legales en su estado, los cuales pueden diferir significativamente. Por ejemplo, en California, una LLC caduca cuando los miembros consienten unánimemente en presentar un certificado de cancelación. Después de presentar el certificado, el registro de la LLC será cancelado y todos sus poderes, derechos y privilegios cesarán. La ley de Nevada requiere la presentación de estatutos de disolución para que una LLC caduque; sin embargo, los estatutos solo pueden presentarse después de que todas las deudas y obligaciones de la LLC hayan sido adecuadamente cubiertas y cualquier activo restante haya sido distribuido entre los miembros. En Michigan, se puede presentar un certificado de disolución con el consentimiento unánime de los miembros, pero dentro de los 60 días de presentar el certificado, la LLC debe solicitar un certificado de autorización fiscal a la División de Autorización de Impuestos de Michigan.

Caducidad por Disolución Involuntaria

Como condición para mantenerse en buen estado legal con el estado, una LLC debe cumplir con las leyes de las LLC estatales, especialmente todos los requisitos de presentación periódica o pago de cuotas. El incumplimiento de la ley puede poner en peligro la existencia de la LLC cuando la sanción por el incumplimiento es la disolución involuntaria de la LLC por parte del estado, comúnmente conocida como disolución administrativa. Como ejemplo, la ley de las LLC de Florida enumera las siguientes razones para la disolución administrativa: no presentar a tiempo el informe anual o pagar la tarifa de presentación, no notificar al estado dentro de los 30 días sobre un cambio en cualquier información sobre su agente registrado o no tener un agente registrado, y no responder a tiempo a las consultas formales del estado.

Reinstalación después de la Disolución Involuntaria

La ley estatal generalmente permite a una LLC que fue disuelta administrativamente solicitar su reinstalación; sin embargo, las condiciones para la reinstalación pueden variar. Por ejemplo, Utah otorga un período de dos años desde la fecha de disolución para presentar una solicitud de reinstalación. Arizona limita el período de reinstalación a seis meses después de la fecha de vigencia de la disolución. En cualquier situación, se debe presentar una solicitud escrita apropiada junto con las tarifas y penalidades aplicables ante el estado.

  1. Referencias:
  2. Business.gov: Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC)
  3. Arizona Corporation Commission: Estatutos de Organización (formulario)
  4. California Secretary of State: Requisitos de Presentación para la Cancelación de una Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC)
  5. Legislatura de Nevada: NRS 86,531 Estatutos de Disolución – Disposiciones Requeridas
  6. DELEG de Michigan: Certificado de Disolución
  7. Senado de Florida: Estatutos de Florida 608.448 Motivos de Disolución Administrativa

Fuente de la información:

Joe Stone es un escritor freelance en California que ha estado escribiendo profesionalmente desde 2005. Sus artículos han sido publicados en LIVESTRONG.COM, SFgate.com y Chron.com. También tiene experiencia en investigaciones de antecedentes y pasó casi dos décadas en la práctica legal. Stone recibió su título de abogado de la Facultad de Derecho de la Universidad de Southwestern y una Licenciatura en Artes en filosofía de la Universidad Estatal de California, Los Ángeles.

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